Dentre as formas de reorganização societária, a cisão é uma delas, podendo ser total ou parcial. Para verificar a modalidade de reorganização societária que melhor atenda às suas necessidades, é muito importante consultar, não apenas um advogado especializado na área empresarial, mas também um advogado tributário.

Na cisão total, o patrimônio da sociedade cindida passa a ser de outra sociedade, e a sociedade cindida é extinguida. Já na cisão parcial, parte do patrimônio da sociedade cindida é passado para outra sociedade e a aquela cindida subsiste com o seu capital reduzido.

Reorganizações societárias como essas são de extrema relevância para o Direito Tributário, especialmente por conta do entendimento existente a respeito da responsabilidade por tributos da sociedade cindida. Um advogado tributário poderá esclarecer dúvidas nesse sentido, sobre a responsabilidade por tributos da sociedade cindida.

De acordo com o artigo 233 da Lei nº 6.704/1976 (que dispõe sobre Sociedade por Ações), em caso de cisão total, com a extinção da companhia cindida, a sociedade que absorver o patrimônio da sociedade cindida responderá solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

Já na cisão parcial, o parágrafo único do artigo 233 da Lei nº 6.704/1976 dispõe que poderá ser estipulado que a sociedade que absorver parcelas do patrimônio da companhia cindida será responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas, inexistindo solidariedade entre si ou com a companhia cindida. No entanto, nesse caso, os credores poderão apresentar oposição à referida estipulação, no que tange ao seu crédito, notificando a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de publicação do ato da cisão.

Ocorre que a possibilidade de previsão de responsabilidade pelos débitos da sociedade cindida nos termos acima mencionados não se aplicam ao Direito Tributário.

A jurisprudência, para o Direito Tributário, é no sentido de que a empresa resultante da cisão parcial é solidariamente responsável pelos débitos da empresa cindida sobre fatos anteriores à cisão.

De acordo com o entendimento jurisprudencial sobre a matéria em Direito Tributário, a empresa que incorporou parte do patrimônio da sociedade cindida responderá pelos débitos da sociedade cindida, solidariamente, em se tratando de débitos originados até a data da formalização da cisão parcial.

Indispensável, portanto, consultar um advogado tributário para que seja possível sanar as dúvidas existentes antes da formalização de operações como esta.